¿LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR SE TRANSMITE A SUS HEREDEROS?

Heredar, en muchas ocasiones, puede ser motivo de desagradables sorpresas. Es de sobra conocido que aceptar una herencia no sólo acarrea suceder al difunto en sus bienes y derechos sino también en sus deudas, si bien es cierto que muchas veces se ignora su alcance y se dejan de lado potenciales pasivos que pueden hacer cambiar por completo el signo de la herencia.

 

Una de las cuestiones que muchas veces se olvida tener en cuenta, por falta de un asesoramiento acertado, es la responsabilidad derivada del cargo de administrador societario. En este sentido, ¿si alguien fallece siendo administrador de una empresa, se transmite a sus herederos la responsabilidad del cargo? ¿Y si fallece una vez cesado de su cargo? ¿Cuáles son los límites?

 

En primer lugar, debemos distinguir los distintos tipos de responsabilidad que conlleva ostentar el cargo de administrador societario. Así pues, aquellos supuestos en los que la responsabilidad exija un elemento subjetivo inherente a la persona del administrador no serán susceptibles de transmisión a sus herederos. Así ocurre, por ejemplo, respecto de la responsabilidad penal, en la que es imprescindible que concurra culpabilidad en la actuación/omisión del administrador y, por tanto, al ser tal culpa indisoluble de la persona del administrador, este tipo de responsabilidad no se transmite a los herederos. Del mismo modo, tampoco se transmite la responsabilidad del administrador en lo que respecta a los procedimientos sancionadores, ya que los mismos exigen la concurrencia de un elemento subjetivo de dolo o culpa, inseparable del administrador e intransmisible.

 

Por el contrario, y aquí es donde los herederos de un administrador deben prestar especial atención, sí que es transmisible mortis causa la responsabilidad civil de un administrador en aquellos casos en los que su incumplimiento no requiere un elemento subjetivo y personalísimo, sino que tiene una naturaleza ex lege. Así lo han señalado los tribunales en reiterada jurisprudencia, destacando, por ejemplo, el caso de la responsabilidad derivada de no promover la disolución de la sociedad. En este sentido, la Audiencia Provincial de Barcelona (Sentencia 301/2014, de 29 de septiembre de 2014) considera que:

 

 “se trata simplemente de una responsabilidad ex lege que hace responder al administrador de la deuda social al haber omitido determinada conducta prevista normativamente, responsabilidad que recae con independencia de cualquier componente subjetivo de la imputación -por todas la STS de 13 de abril de 2012-.

 

Siendo esto así, la responsabilidad de dicho administrador, que incumplió en su día, mientras permaneció en el cargo, los deberes de disolver y liquidar en la forma prevista en la Ley una sociedad de capital, se transmite a sus herederos, con independencia de que conocieran o no esa actuación (···) Debe tenerse en cuenta que aunque esa responsabilidad se declare ahora, ya había nacido en vida del causante de los demandados por el incumplimiento de las obligaciones a las que se hizo mención, transmitiéndose así a los herederos como parte integrante de la herencia al igual que cualquier otra deuda, cualquiera que fuera su origen, legal, contractual o extracontractual.

 

(···) Se trasmite a sus herederos atendido que no estamos ante una responsabilidad penal sino ante una responsabilidad ex lege (art. 105 de la LSRL y 262 de la LSA y hoy en día art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital), de una responsabilidad económica transmisible a los herederos. No hay, pues, como en el art. 89.3 LGT diferencia entre sanción y responsabilidad, porque aquélla se traduce en ésta y como ya dijimos en nuestra sentencia de 24 de marzo de 2.000.”

 

Especial mención debe hacerse a la responsabilidad tributaria, especialmente temida. La Ley General Tributaria establece expresamente, con carácter general, que la a la muerte de los obligados tributarios las obligaciones tributarias pendientes se transmitirán a los herederos, pero que en ningún momento se transmitirán las sanciones. En el caso concreto de los administradores societarios, cuando sean considerados responsables tributarios como consecuencia de la derivación de responsabilidad de la sociedad a la que representan, la ley especifica que tal responsabilidad sólo se transmitirá a los herederos cuando se hubiera notificado el acuerdo de derivación de responsabilidad antes del fallecimiento.

 

Por último, debemos tener claro que la responsabilidad susceptible de transmisión, en todo caso, será aquella que corresponda al administrador durante el tiempo de ejercicio de su cargo. Ello, independientemente de que la responsabilidad ya se hubiera exigido al administrador en vida, aun cuando tal procedimiento se inicie una vez ya fallecido (salvo en los casos de derivación de responsabilidad tributaria mencionados), debiendo tenerse especialmente en cuenta los plazos de prescripción de las acciones de responsabilidad.

 

En definitiva, teniendo en cuenta lo anterior, la manera más prudente de proceder para los herederos, cuando el fallecido haya sido administrador societario, será la de aceptar la herencia a beneficio de inventario. Tal modo de aceptación no implica librarse de posibles deudas que recaigan sobre el administrador y hayan sido derivadas a sus herederos, sino que limita la responsabilidad de estos últimos en estos casos, en los que únicamente quedarán obligados a pagar las deudas hasta donde alcancen los bienes de la herencia.

 

En cualquier caso, siempre será preciso atender al supuesto concreto de cada herencia ya que la casuística es amplia y variada, debiendo ponderarse los riesgos existentes en cada caso particular, el patrimonio de la herencia y los costes de la aceptación a beneficio de inventario, antes de tomar una decisión precipitada.

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